コーポレートガバナンス

提出会社の企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

  • 当社は、経営の健全性、透明性、効率性を重視し、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が重要であると考え ております。具体的には事業に精通した取締役による意思決定の迅速化および相互監視に加え、社外取締役および社外監査役による第三者視点での経営監視機能の強化を図っております。また、本部制を導入し、効率的な業務執行に努めるとともに、柔軟かつ迅速な業務執行を図るため、常勤取締役で構成する経営会議を設置しております。同時に株主、投資家の皆様に対し、よりオープンなディスクロージャーを実現するため、体制の整備、拡充に努めております。
    なお、当社グループは、下記企業理念を経営の根幹に置き、全ての企業活動の原点としております。

    スローガン

    • 創造の喜びを世界にひろめよう
    • BIGGESTよりBESTになろう
    • 共感を呼ぶ企業にしよう

    ミッション

    デジタル技術の活用で、より豊かな社会を実現する

    ビジョン

    イメージをカタチに

    また、企業理念に沿った事業活動を行うために下記の通り「行動基準」として定めております。

    行動基準

    • 新たな価値の創造

      • 常にクリエイティブな探究心を持ち、新たな価値を創造することで人々の生活をより豊かにします。
      • BIGGESTよりもBESTを目指し、健全で持続的な事業発展を通じ企業価値向上に努めます。
      • 自由な発想力と独自性を持って新たな分野へチャレンジを続けます。
    • グローバルなビジネス展開

      • 常に新たな機会を求め、世界に向けて事業活動を行います。
      • 世界各地域の歴史や文化など多様性を尊重し、共生の思想でビジネスを展開します。
      • 世界の人々が暮らしやすい社会を実現するため、地球環境の保全に努めます。
    • クリーンでオープンな社風の実現

      • 一人ひとりが社会的責任を自覚し、法令および社会倫理に則り行動します。
      • 一人ひとりが良心に従って公正公平な判断を行い、説明責任を果たすことで信頼を築きます。
      • いきいきと働きやすい企業風土を全員で育てていきます。

    コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

    • 補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示

      当社は、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。なお、現在各取締役の自己評価および取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりませんが、今後のその具体的な内容について検討してまいります。

      ※なお、補充原則のタイトルは、読みやすさを考慮し、便宜上付しているものであります。

    コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

    • 原則1-4 いわゆる政策保有株式

      当社は、株式の政策保有は原則行わない方針であります。ただし、業務提携あるいは取引の維持・強化など強い関係性を維持する意思を表明することが事業上有効である場合に限り、必要最小限にて保有することがあります。なお、保有株式にかかる議決権の行使については、当社の保有目的に貢献するか否かを基準に判断して行います。

    • 原則1-7 関連当事者間の取引

      当社は、その役員や主要株主などとの取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、「取締役会規則」および「決裁規程」などの社内規程に基づき、所定の承認を要すると定めており、会社および株主共同の利益を害しないことを審議・確認しております。なお、開示基準に則り、関連当事者間取引については、事業報告、有価証券報告書に開示しております。

    • 原則3-1 情報開示の充実

      当社の下記事項についての開示・発信状況は下記の通りです。

      1. 経営理念、経営戦略、経営計画:スローガン、ミッション、ビジョン、中期経営計画は、当社ホームページおよび決算説明資料、開示資料などにより開示しております。
      2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針:基本的な考え方を当社ホームページ、東証宛てのコーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書にて開示しております。
      3. 取締役の報酬決定にあたっての方針と手続:取締役の報酬の決定にあたっては、独立社外取締役2名を、役員報酬委員会の4名の委員の二人として選任し、適切な関与・助言を得ることでより公正かつ透明性のある報酬の検討を行っております。また取締役の報酬などの額については、当社ホームページ、東証宛てのコーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
      4. 取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続:取締役・監査役候補の指名にあたっては、社外取締役2名が委員として参加する役員選任委員会にて、「役員選任委員会運営規程」に定める選任基準に照らして候補者の適否を議論し、社長に報告し、社長はこれを取締役会および監査役会に候補者の選定議案として上程し、決議の後、株主総会議案としております。なお、指名にあたっての手続きについては、東証宛てのコーポレートガバナンス報告書にて、独立性については、当社の独立性の基準を当社ホームページおよびTDnetにて開示しております。
      5. 個々の経営陣幹部の選任および取締役・監査役の指名についての説明:候補者全員の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
    • 補充原則4-1-1 経営陣に対する委譲範囲の明確化

      当社は、法令により定められた事項および重要事案として取締役会で決議すべき事項および執行状況についての報告事項については「取締役会規則」に、業務執行取締役の権限については「職務権限規程」などの社内規程に定めております。経営陣などに対する委任範囲については、「決裁規程」などの社内規程に具体的定めを置いております。なお、その概要については、東証宛てのコーポレートガバナンス報告書にて、開示しております。

    • 原則4-8 独立社外取締役の有効な活用

      当社の持続的成長および中長期的な企業価値の向上に寄与できる人材として、当社の「社外役員の独立性に関する基準」の要件を満たし、かつ、法律に明るい人材、株主視点から客観的かつ資産の効率的運用を熟知している人材および豊富な国際税務の実務経験を有する人材を、独立社外取締役として3名選任しております。当面1/3以上という比率目標は設けませんが、現在の定款上の取締役最大人数10名に対して2名から4名をその目安としてまいります。なお、現状は8名中3名を選任しております。

    • 原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

      当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに開示しております。人選にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たすとともに、多様性を重視し、かつ、取締役会への出席が可能な人物を選定するよう努めております。 (社外役員の独立性に関する基準)

    • 補充原則4-11-1 取締役会の構成等に関する考え方の開示

      当社の取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1 4に記載のとおりであり、当社の取締役会は、定款で定められた定員10名以下の枠内で選任しております。専門領域、経験などにも配慮しつつバランスのとれた構成とすることで、取締役会の多様性を高めております。

    • 補充原則4-11-2 兼任状況の開示

      当社の社外取締役および社外監査役については、株主総会・取締役会を始めとする諸会議に、原則、直接会議出席すること・できることを選任項目の一つとし、議論を多面的かつ活発に行い、取締役会を有効に機能させるための仕組みの強化に努めております。また、他社での役員兼任については、取締役は取締役会への決議事項とし、監査役は監査役会決議のうえ取締役会での報告事項としております。なお、現在の兼任状況および出席状況は、極めて高い出席率であることから、合理的な範囲にとどまっていると認識しております。現在の出席状況は、株主総会招集通知にて、兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびTDnetにて毎年開示しております。

    • 補充原則4-14-2 トレーニング方針の開示

      当社の取締役および監査役に対しては、取締役および監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、必要に応じ、下記趣旨に則り外部講師などによる研修会を適時開催する方針であります。

      • 新任役員に対して事業・財務・組織など必要な知識を習得する機会を設ける
      • 社外役員に対して事業内容および経営課題につき共有とその理解を深める機会を設ける
      • その他、責務を果たすために必要な知識などを習得する機会を設ける
      • なお、取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、東証宛てのコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
    • 原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

      当社は、機関投資家および個人投資家との対話については、合理性を判断しつつ前向きに対応しております。また、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、当社ホームページに開示しております。 (株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針)

      ※なお、補充原則のタイトルは、読みやすさを考慮し、便宜上付しているものであります。

    会社の機関の内容

    当社は監査役制度を採用しております。なお、取締役会などの会社の主要な機関の内容は、次の通りであります。

    • a. 取締役会

      取締役8名(うち社外取締役3名)で構成される取締役会は、毎月1回以上開催され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

    • b. 経営会議

      取締役社長を含む取締役で構成される経営会議は、原則として月1回開催され、業務執行に関する重要事項の決定、取締役会決議事項の事前審議、事業活動報告および提案を通じた本部長の業務執行を監督しております。

    • c. 監査役会

      監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会は、原則年7回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、または決議しております。さらに、必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換などの場を設け、監査意見の形成に資するともに監査の実効性を高めております。また、監査役は、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するため、取締役会や経営会議のほか、社内の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行における監督の強化に努めているほか、各事業所、子会社への往査などを実施しております。

    コーポレート・ガバナンス体制

    • コーポレート・ガバナンス体制

    内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

    • 内部監査に関しましては、社長直属の組織として監査室を設置しており、現在5名が在籍し、期初に策定した監査計画に基づき各部門の内部監査を行い社長に報告する体制となっております。

      監査役監査の状況につきましては「会社の機関の内容c.監査役会」に記載の通りであります。監査役は、会計監査人から監査計画の説明、監査結果の報告を受け、必要に応じて相互に意見や情報の交換を行っております。また、監査役と監査室とは、監査計画の策定などにおいて相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

      なお、常勤監査役である中川正則は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しており、同じく常勤監査役である鈴木正康は、長年にわたる金融機関での業務経験と、当社での経理・総務業務の経験を有しております。社外監査役である松田茂樹は、公認会計士および税理士の資格を有しており、また、同じく社外監査役である本田光宏は、国際税務に関する豊富な経験を有しております。4名とも、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

      当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、連絡を密にして常に適切なアドバイスを受ける体制を採っております。また、連結子会社につきましても会計監査を外部の独立した監査人に依頼しており、連結決算の適正化に努めております。なお、当期の会計監査につきましては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 西松真人氏、沼田敦士氏および早稲田宏氏が業務を執行しております (継続監査年数につきましては、7年以内であるため、年数の記載は省略しております)。監査業務の補助を、公認会計士8名、その他5名が行っております。

      監査室、監査役並びに会計監査人の三者は、原則年2回合同の会議を開催し、互いに連携しながら各々の立場に立った監査業務を行っております。

    会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

    • 社外取締役である広瀬卓生は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパートナー弁護士であり、当社と同法律事務所との間には法律顧問契約に基づく役務提供などの取引関係がありますが、法律顧問としての役務は、同事務所の異なる弁護士から提供を受けております。

      また、その他の社外取締役および社外監査役が、現在あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社などと当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません(「過去」については、証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い直近10年間としております)。

    社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針および選任状況に関する考え方、社外取締役および社外監査役と内部統制部門および監査との連携

    • 社外取締役である広瀬卓生は、弁護士として培った知識と経験を、同じく社外取締役である奥田千惠子は、国際的な資産運用の専門家として培った豊富な経験と高い見識を、同じく社外取締役である遠藤克博は、国際税務の実務経験と税理士として培った知識と経験を、企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できると考えております。
      また、社外監査役2名は、「会社の機関の内容c.監査役会」および「内部監査および監査役監査、会計監査の状況」の監査役監査の状況に記載の通り、常勤監査役と協力し、会計・税務の専門知識を基に広く企業経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると判断しております。

      以上から、当社の企業統治において社外取締役および社外監査役が果たすべき機能および役割は、現状の体制で確保されていると考えております。
      なお、当社は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を充たした「社外役員の独立性に関する基準」を定め、インターネット上の当社ホームページに掲載しております。当社は、当社の社外取締役および社外監査役のいずれもが当該基準を充たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として届出ております。

    内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

    • 当社では、取締役会において毎期決議される「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、活動を行っております。

      経営の根幹には「創造の喜びを世界にひろめよう」「BIGGESTよりBESTになろう」「共感を呼ぶ企業にしよう」の3つのスローガンを置き、全ての企業活動の原点としております。

      コンプライアンス体制につきましては、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、社会から共感を得られるための行動基準の社内啓蒙活動や、当社グループ内の法令順守を促進するための社内通報制度の整備に取り組んでおります。

      リスクマネジメント体制につきましては、取締役社長を最高責任者とし、最高責任者が任命するリスク管理責任者が全社のリスクマネジメントの統括管理を行い、経営会議および取締役会に定期的に報告されます。また、子会社よりリスクマネジメントについて定期的に報告を受ける体制を構築し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項については、当社のリスクマネジメントとして対応しております。

      また、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理に関する規程を定め、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、子会社の事業内容や規模に応じて当社取締役などを主要な子会社に派遣し経営の監督を行い、重要な経営事案について検討するため、主要な子会社に経営諮問機関を設置することで業務の適正性を確保しております。金融商品取引法により義務づけられている財務報告に係る内部統制報告制度については、財務経理部が主管となり、内部統制制度の整備、運用および評価における管理手順や組織などの体制を定め、各部門での子会社を含めた整備・運用状況の評価や監査室による独立的評価により有効性判断を行っております。

      この他にも、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をはじめ、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制や、取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制などについて整備を行い、適切な内部統制およびリスク管理の実現を目指しております。

      さらに、反社会的勢力に対しては「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況」を定め、「毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わない」という基本方針に沿って、全役職員の遵守事項として周知するとともに、総務部長を不当要求防止統括責任者とし、社内関係部門と連携しながら、会社全体として反社会的勢力との関係の遮断に取り組んでおります。

      以上に加え、当社では、発生する法律問題に対処するため、複数の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて相談を行い問題の解決に対応しております。

    役員報酬等

    • 役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

      役員区分 報酬などの総額
      (百万円)
      報酬などの種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数 (人)
      基本報酬 ストック オプション 賞与 退職慰労金
      取締役
      (社外取締役を除く。)
      228 152 - 76 - 6
      監査役
      (社外監査役を除く。)
      29 25 - 4 - 2
      社外役員 36 36 - - - 7
      合計 293 213 - 80 - 15
      (注)
      1. 取締役の報酬などの限度額は、平成26年6月18日開催の第33期定時株主総会において年300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議いただいております。なお、取締役の報酬などの限度額には使用人分給与を含んでおりません。
      2. 監査役の報酬などの限度額は、平成22年6月16日開催の第29期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
      3. 支給人員は、平成28年3月24日開催の第35期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。また、社外取締役1名は平成28年3月24日開催の第35期定時株主総会をもって社外監査役を辞任した後、社外取締役に就任したため、社外監査役期間は社外監査役として、社外取締役期間は社外取締役として、支給人員については社外役員に重複して記載し、支給額についてはまとめて記載しております。
      4. 上記支給金額のほか、取締役(社外取締役を除く)5名に対して、役員向け業績連動型報酬として、株式給付規程(役員向け)に基づき58百万円を計上しております。この役員向け業績連動型報酬制度につきましては、平成26年6月18日開催の第33期定時株主総会において、1.に記載の報酬とは別枠で決議いただいております。
    • 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

    • 役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

      取締役の報酬などについては、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の報酬などの額を取締役会決議にて社長に一任しております。社長は、取締役報酬基準を基に各取締役の報酬などの額を決定いたします。

      なお、取締役報酬基準の決定につきましては、取締役会にて選任された社長を除く取締役で構成する取締役報酬委員会(3名~5名)が、取締役報酬基準を審議し、社長に答申いたします。社長は、同委員会の答申を受け、取締役報酬基準案を決定し、取締役会に付議し、その決議によって取締役報酬基準を決定いたします。また、取締役の賞与については、各取締役の賞与額を取締役会決議にて社長に一任することになっており、社長が、各取締役の役職、業績の貢献度などに応じて賞与額を決定いたします。

      監査役の報酬などについては、株主総会で決議した報酬などの限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況などを考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

    社外役員の独立性に関する基準

    • 当社は、社外取締役および社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。

      社外役員の独立性に関する基準

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    株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

    • 当社は、機関投資家および個人投資家との対話については、合理性を判断しつつ前向きに対応しております。また、 「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、当社ホームページに開示しております。

    • 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

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