コーポレートガバナンス（2023年3月30日更新）

• 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
• コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
• コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
• 会社の機関の内容
• コーポレートガバナンス体制
• 全社統治に関するその他の事項
• 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
• 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
• 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方、社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携
• 役員報酬等
• 社外役員の独立性に関する基準
• 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の健全性、透明性、効率性を重視し、経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立が重要であると考えております。具体的には事業に精通した取締役による意思決定の迅速化及び相互監視に加え、社外取締役及び社外監査役による第三者視点での経営監視機能の強化を図っております。また、役付執行役員制度、本部・事業部制を導入し、効率的な業務執行に努めるとともに、柔軟かつ迅速な業務執行を図るため、代表取締役　社長執行役員を含む業務執行取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。
同時に株主、投資家の皆様に対し、よりオープンなディスクロージャーを実現するため、体制の整備、拡充に努めております。
なお、当社グループは、下記理念を経営の根幹に置き、全ての企業活動の原点としております。

パーパス

世界の創造(ワクワク)をデザインする

スローガン

• 創造の喜びを世界にひろめよう
• BIGGESTよりBESTになろう
• 共感を呼ぶ企業にしよう

ミッション

デジタル技術の活用で、より豊かな社会を実現する

ビジョン

イメージをカタチに

また、企業理念に沿った事業活動を行うために下記のとおり「行動基準」を定めております。

行動基準

• 新たな価値の創造

  • 常にクリエイティブな探究心を持ち、新たな価値を創造することで人々の生活をより豊かにします。
  • BIGGESTよりもBESTを目指し、健全で持続的な事業発展を通じ企業価値向上に努めます。
  • 自由な発想力と独自性を持って新たな分野へチャレンジを続けます。

• グローバルなビジネス展開

  • 常に新たな機会を求め、世界に向けて事業活動を行います。
  • 世界各地域の歴史や文化等多様性を尊重し、共生の思想でビジネスを展開します。
  • 世界の人々が暮らしやすい社会を実現するため、地球環境の保全に努めます。

• クリーンでオープンな社風の実現

  • 一人ひとりが社会的責任を自覚し、法令および社会倫理に則り行動します。
  • 一人ひとりが良心に従って公正公平な判断を行い、説明責任を果たすことで信頼を築きます。
  • いきいきと働きやすい企業風土を全員で育てていきます。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

補充原則2-4① 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保

当社は、社会が多様な属性を持った人々から構成されており、多様性を認識、尊重、活用することが不可欠であるとの認識から、既述の「行動基準」にも多様性の尊重、共生の思想でビジネスを展開することを明記しております。グローバル企業として、これまでも国籍にとらわれず、当社の経営を担う取締役や執行役員へ外国人を任登用していることに加えて、取締役及び部門長・管理職へ女性を任登用しております。今後も多様性の維持・促進を図ってまいりますが、具体的な目標値につきましては現在検討中です。
また、当社（グループ）は、戦略的人事の両輪として「成長戦略をけん引する人財の確保（採用・育成・最適配置）」「多様な個人の自己実現の支援」を掲げており、人材育成や社内環境整備の観点では主に以下を強化してまいります。

• 次世代リーダーの選抜育成やマネジメント層の計画的後継者育成
• 多様な人財を活かし組織をけん引できるリーダーの育成
• タレントマネジメントやジョブローテーション
• 「リスキル」を促す教育の支援
• 多様な働き方を促進する環境整備

※なお、補充原則のタイトルは、読みやすさを考慮し、便宜上付しているものです。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

• 原則1-4 政策保有株式

  当社は、上場株式の政策保有を行わない方針です。

• 原則1-7 関連当事者間の取引

  当社は、その役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、「取締役会規則」及び「決裁規程」等の社内規程に基づき、所定の承認を要すると定めており、会社及び株主共同の利益を害しないことを審議・確認しております。なお、開示基準に則り、関連当事者間取引については、事業報告、有価証券報告書に開示しております。

• 補充原則2-4① 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保

  当社は、社会が多様な属性を持った人々から構成されており、多様性を認識、尊重、活用することが不可欠であるとの認識から、既述の「行動基準」にも多様性の尊重、共生の思想でビジネスを展開することを明記しております。グローバル企業として、これまでも国籍にとらわれず、当社の経営を担う取締役や執行役員へ外国人を任登用していることに加えて、取締役及び部門長・管理職へ女性を任登用しております。今後も多様性の維持・促進を図ってまいりますが、具体的な目標値につきましては現在検討中です。
  また、当社(グループ）は、戦略的人事の両輪として「成長戦略をけん引する人財の確保（採用・育成・最適配置）」「多様な個人の自己実現の支援」を掲げており、人材育成や社内環境整備の観点では主に以下を強化してまいります。

  • 次世代リーダーの選抜育成やマネジメント層の計画的後継者育成
  • 多様な人財を活かし組織をけん引できるリーダーの育成
  • タレントマネジメントやジョブローテーション
  • 「リスキル」を促す教育の支援
  • 多様な働き方を促進する環境整備

• 原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

  当社では、年金運用に関して知見のある社員を社内管理部門の中から選出して「退職年金資産運用委員会」を設置しております。本委員会では、年金資産の安全かつ効率的な運用を図るうえで重要な事項について審議し、取締役会に上程するとともに、必要に応じて外部コンサルタントに助言を求め専門性の補完・向上を図っております。
  企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反については、運用機関に議決権行使を一任し、その議決権行使に当社が一切関与しないことで適切に管理しております。

• 原則3-1 情報開示の充実

  1. 経営理念、経営戦略、経営計画：スローガン、ミッション、ビジョン、中期経営計画は、当社ホームページ及び決算説明資料、開示資料等により開示しております。
  2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：基本的な考え方を当社ホームページ、有価証券報告書にて開示しております。
  3. 取締役の報酬決定にあたっての方針と手続：取締役の報酬決定については、2021年2月の取締役会にて決議された「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、独立社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関とし、手続きの公正性・透明性・客観性の維持に努めております。また取締役の報酬等の総額については、当社ホームページ、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
  4. 取締役・監査役候補の指名にあたっての方針と手続：取締役・監査役候補の指名にあたっては、独立社外取締役を委員長とした指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会運営規程」に定める選任基準に照らして候補者の適否を議論し、代表取締役　社長執行役員に報告し、代表取締役　社長執行役員はこれを取締役会及び監査役会に候補者の選任議案として上程し、決議の後、株主総会議案としております。なお、独立性については、当社の独立性の基準を当社ホームページにて開示しております。
  5. 個々の経営陣幹部の選任及び取締役・監査役の指名についての説明：候補者全員の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

• 補充原則3-1③ 情報開示の充実

  当社は、経営理念のもと、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立に向けた取組みを加速させるため、「サステナビリティの基本方針」を策定しております。社長の諮問機関であるサステナビリティ委員会は、サステナビリティに関する活動の方針やマテリアリティ、戦略、ビジネスモデル、KPI等に関する企画立案を主な役割としており、持続的な成長の観点から人的資本や知的財産への投資についても、併せて検討を行うよう体制を整備しております。
  気候変動問題については、当社にとってもリスク・機会につながる可能性があると考えており、ガバナンスやリスク管理体制を整備するとともに情報開示の質と量の充実を進めております。
  また、当社はパブリックカンパニーとして、法令を遵守し、社会的責任を果たすことは当然の責務であると認識しており、資源の有効活用や環境負荷の低減等のCSR活動に積極的に取り組むとともに、ステークホルダーの皆様と共に企業価値の向上を図るべく、相互信頼関係の構築に努めております。
  サステナビリティの基本方針、TCFD提言に基づく気候変動関連情報、CSR活動に関する情報は当社ウェブサイトをご参照下さい。

  人的資本への投資

  グローバルに事業を展開する当社は、グローバル販売網を統括する外国人の取締役及び執行役員を積極的に登用し、世界に広がるお客様や従業員といったステークホルダーの多様な声を集約し、次なる成長に活かすための多様性のある経営体制を構築しております。戦略的人事の方針といたしましては、「成長戦略をけん引する人材の確保（採用・育成・最適配置）」と「多様な個人の自己実現の支援」を両輪としております。「成長戦略をけん引する人材の確保」に向けては、戦略の遂行に重要な役割を担う専門人材やキャリア人材の採用強化はもちろん、次世代リーダーの選抜育成やマネジメント層の計画的育成を図っております。今後は、適切な人材ポートフォリオ（最適配置）のためのタレントマネジメントやジョブローテーションも強化してまいります。「多様な個人の自己実現の支援」に向けては、これまで以上に女性活躍の推進と障がい者、シニア人材の活躍のための取り組みを強化すると同時に、多様な人材を活かし、組織をけん引できるリーダーの育成を強化してまいります。さらに「リスキル」を促す教育の支援、時間や場所にとらわれない多様な働き方の環境を充実させることで、従業員の有するポテンシャルを最大限引き伸ばすことのできる環境づくりを整備してまいります。なお、これらの戦略的人事を実現するために欠かせない従来の人事管理業務の効率化、人材情報の見える化等のためのシステム投資も積極的に行ってまいります。

  知的財産への投資

  当社が事業ポートフォリオの転換を成し遂げ、更なる成長を図るためには、知的財産の活用・投資が不可欠であると考えております。本中期経営計画期間におきましては、特に、環境に配慮したインクの開発、コネクテッドサービスの拡充、Co-Creation活動の推進、医療現場の安全安心を担保するトレーサビリティや病院経営の効率化を図るシステムの確立、当社独自の生産方式であるデジタル屋台システムの販売等に積極的に投資し、新市場の創造を図ってまいります。

• 補充原則4-1① 経営陣に対する委任範囲の明確化

  当社は、法令により定められた事項及び重要事案として取締役会で決議すべき事項及び執行状況についての報告事項については「取締役会規則」に、業務執行取締役の権限については「職務権限規程」等の社内規程に定めております。経営陣等に対する委任範囲については、「決裁規程」等の社内規程に具体的定めを置いております。

• 原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

  当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに開示しております。人選にあたっては、東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たすとともに、多様性を重視し直接会社経営に関与した経験、専門性、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待でき、かつ、取締役会への出席が可能な人物を選任するよう努めております。

  社外役員の独立性に関する基準

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• 補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等

  当社は、独立社外取締役を3名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。そのため、経営陣幹部・取締役の処遇に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるために、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう委員会は提案を行うことを指名・報酬委員会運営規程で定めています。

• 補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方の開示

  当社の取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1 (iv) に記載のとおりであり、当社の取締役会は、定款で定められた定員10名以下の枠内で選任しております。取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役全体としての知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し適切な事業運営ができるように十分考慮しております。また独立社外取締役の他社での経営経験については、指名・報酬委員会における取締役選任の基準を定め、経験を有する者を含めることとしております。スキル・マトリックスについては定時株主総会のプレゼンテーション資料にて、他社での経営経験については定時株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。

• 補充原則4-11② 兼任状況の開示

  当社の社外取締役及び社外監査役については、株主総会・取締役会を始めとする諸会議に、原則、直接会議出席すること・できることを選任項目の一つとし、議論を多面的かつ活発に行い、取締役会を有効に機能させるための仕組みの強化に努めております。また、他社での役員兼任については、業務執行取締役は取締役会での決議事項とし、社外取締役（非業務執行取締役）は、事前に代表取締役　社長執行役員へ書面をもって通知し、直近に開催される取締役会に報告することとしております。また、社外取締役の上場会社役員兼務数の上限を5社以内とし、これを上回る場合は、取締役会決議といたします。なお、現在の兼任状況及び出席状況は、極めて高い出席率であることから、合理的な範囲にとどまっていると認識しております。現在の出席状況は、株主総会招集通知にて、兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示しております。

• 補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示

  当社は、取締役及び監査役に対して、取締役会事務局が取締役会の実効性についてアンケートを実施し、結果については、取締役会に報告し、より実効性のある取締役会とするための改善策について議論のうえ、必要に応じて改善を行っていきます。なお、アンケート結果を踏まえ、取締役会全体としての実効性が大きな問題なく担保されていると評価しております。

• 補充原則4-14② トレーニング方針の開示

  当社の取締役及び監査役に対しては、取締役及び監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、必要に応じ、下記趣旨に則り外部講師等による研修会を適時開催する方針です。

  • 新任役員に対して事業・財務・組織等必要な知識を習得する機会を設ける
  • 社外役員に対して事業内容及び経営課題につき共有とその理解を深める機会を設ける
  • その他、責務を果たすために必要な知識等を習得する機会を設ける

• 原則5-1 株主との対話に関する方針

  当社は、機関投資家及び個人投資家との対話については、合理性を判断しつつ前向きに対応しております。また、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、当社ホームページに開示しております。

  株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

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  ※なお、補充原則のタイトルは、読みやすさを考慮し、便宜上付しているものです。

会社の機関の内容

当社は、監査役制度を採用しております。なお、取締役会等の会社の主要な機関の内容は、次のとおりです。

1. 1) 取締役会

   取締役7名（うち社外取締役4名）で構成される取締役会は、毎月1回以上開催され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

2. 2) 経営会議

   代表取締役　社長執行役員を含む業務執行取締役及び執行役員で構成される経営会議は、原則として月1回開催され、執行役員による経営課題の解決策の検討、業務執行報告を通じ、執行役員の業務執行を監督しております。

3. 3) 監査役会

   監査役4名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会は、原則年7回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、又は決議しております。
   更に、必要に応じて監査役間の情報の共有や意見交換等の場を設け、監査意見の形成に資するとともに監査の実効性を高めております。
   また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会や経営会議の他、社内の重要な会議にも出席し、取締役の職務執行における監督の強化に努めている他、各事業所、子会社への往査等を実施しております。

各機関の構成員は次のとおりです。

議長、構成員

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査役会
代表取締役 社長執行役員	田部　耕平
取締役 常務執行役員	上井　敏治
取締役 常務執行役員	アンドリュー・オランスキー
社外取締役	細窪　政
社外取締役	岡田　直子
社外取締役	笠原　康弘
社外取締役	ブライアン・K・ヘイウッド
監査役	鈴木　正康
監査役	長野　直樹
社外監査役	本田　光宏
社外監査役	井熊　芽久美

経営会議は上記の他、執行役員4名で構成されております。

コーポレートガバナンス体制

全社統治に関するその他の事項

1. a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

   当社では、取締役会において毎期決議される「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、活動を行っております。

   経営の根幹には理念を置き、全ての企業活動の原点としております。

   コンプライアンス体制につきましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社会から共感を得られるための行動基準の社内啓蒙活動や、当社グループ内の法令順守を促進するための内部通報制度の整備に取り組んでおります。

   リスクマネジメント体制につきましては、代表取締役　社長執行役員を最高責任者とし、取締役会が任命するリスク管理責任者が全社のリスクマネジメントの統括管理を行い、取締役会及び最高責任者に定期的に報告及び提案を行います。また、子会社よりリスクマネジメントについて定期的に報告を受ける体制を構築し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項については、当社のリスクマネジメントとして対応しております。

   また、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は関係会社管理に関する規程を定め、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、子会社の事業内容や規模に応じて当社取締役等を主要な子会社に派遣し経営の監督を行い、重要な経営事案について検討するため、主要な子会社に経営諮問機関を設置することで業務の適正を確保しております。金融商品取引法により義務付けられている財務報告に係る内部統制報告制度については、財務経理部が主管となり、内部統制制度の整備、運用及び評価における管理手順や組織等の体制を定め、各部門での子会社を含めた整備・運用状況の評価や監査室による独立的評価により有効性判断を行っております。

   この他にも、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をはじめ、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制や、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等について整備を行い、適切な内部統制及びリスク管理の実現を目指しております。

   さらに、反社会的勢力に対しては「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を定め、「毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わない」という基本方針に沿って、全役職員の遵守事項として周知するとともに、総務部長を不当要求防止統括責任者とし、社内関係部門と連携しながら、会社全体として反社会的勢力との関係の遮断に取り組んでおります。

   以上に加え、当社では、発生する法律問題に対処するため、複数の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じて相談を行い問題の解決に対応しております。

2. b. 取締役の定数

   当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

3. c. 取締役の選任の決議要件

   当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

4. d.中間配当の決定機関

   当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

5. e.自己の株式の取得の決定機関

   当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

6. f.株主総会の特別決議要件

   当社は、株主総会の円滑の運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

7. g.業務を執行しない取締役及び監査役との責任限定契約

   当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務を執行しない取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

• 内部監査につきましては、社長直属の組織として監査室を設置しており、年度の内部統制及び内部監査の結果を取締役会において報告するとともに、監査役と監査室とは、監査計画の策定等において相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役監査の状況につきましては、「会社の機関の内容3)監査役会」に記載のとおりです。

  監査役は、会計監査人から監査計画の説明、監査結果の報告を受け、必要に応じて相互に意見や情報の交換を行っております。

  また、監査役と監査室とは、監査計画の策定等において相互連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

  なお、常勤監査役である鈴木正康は、長年にわたる金融機関での業務経験と、当社での経理業務の経験を有しております。同じく常勤監査役である長野直樹は、長年にわたる金融機関での業務経験と、当社での経営企画業務、経理業務及び欧州子会社取締役社長の経験を有しております。社外監査役である本田光宏は、国際税務に関する豊富な経験を有しております。また、同じく社外監査役である井熊芽久美は長年にわたる公認会計士としての業務経験を有しております。4名共、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はなく、連絡を密にして常に適切なアドバイスを受ける体制を採っております。また、重要な連結子会社のうち海外の子会社につきましては、当社の会計監査人以外の者（所在国における公認会計士又は監査法人に相当する資格を有する者）の監査（会社法又は金融商品取引法に相当する所在国の法令の規定によるものに限る）を受けています。なお、当期の会計監査につきましては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士　中安正氏、豊泉匡範氏が業務を執行しております（継続監査年数につきましては、7年以内であるため、年数の記載は省略しております）。監査業務の補助を、公認会計士6名、その他14名が行っております。

  監査室、監査役並びに会計監査人の三者は、原則年2回合同の会議を開催し、互いに連携しながら各々の立場に立った監査業務を行っております。

会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

• 社外取締役であるブライアン・K・ヘイウッドは、当社の株主であるTaiyo Pacific Partners L.P.のCEOです。当社と同法人との間には、経営戦略、事業戦略に関する助言・提言等を目的としたアドバイザリー契約を締結しておりますが、アドバイザリー契約の役務は同法人の異なるメンバーから提供を受けております。

  社外取締役である笠原康弘は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間に法律事務の委任に関する契約に基づく取引関係がございますが、同事務所の異なる弁護士から役務の提供を受けております。

  社外監査役である本田光宏は、ユアサ商事株式会社の社外監査役であり、当社と同社との間には製品・商品等の販売の取引関係があります。

  また、その他社外取締役及び社外監査役が現在、あるいは過去において役員、あるいは使用人であった会社等と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません（「過去」については、証券取引所の定める「属性情報の確認の範囲」に従い、直近10年間としております）。

社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方、社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携

• 社外取締役である細窪政は、会社経営及び投資家としての知識と経験を、岡田直子は、会社経営及び企業広報の専門家としての知識と経験を、笠原康弘は、長年にわたり国際弁護士として企業法務事案に携わり、その豊富な経験と高い見識をそれぞれ企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことが期待できると考えております。

  さらにブライアン・K・ヘイウッドは、会社経営及び投資の専門家としての知識と経験を有しており、株主・投資家の立場として企業経営全般への助言を通じ、企業価値向上への貢献が期待できると考えております。

  また、社外監査役2名は、上記「会社の機関の内容3)監査役会」及び「内部監査及び監査役監査、会計監査の状況」に記載のとおり、常勤監査役と協力し、会計・税務の専門知識を基に広く企業経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると判断しております。

  以上から、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

  なお、当社は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たした「社外役員の独立性に関する基準」を定め、インターネット上の当社ホームページに掲載しております。
  当社は、社外取締役のうち細窪政、岡田直子及び笠原康弘の3名及び社外監査役2名が当該基準を満たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として届出ております。

  社外役員の独立性に関する基準

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役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（第42期実績）

(注)支給人員は、2022年3月24日開催の第41期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含み、無報酬の社外取締役1名を除いております。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬で構成されております。

当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しており、2022年3月24日付の役付執行役員制度導入に伴い、2022年2月24日開催の取締役会において改定しております。

また、取締役の報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における答申内容を踏まえて代表取締役　社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められるとしていることから、取締役会は、取締役の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は以下のとおりです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1. 1. 基本方針

   当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、役員賞与及び業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。

   また、外国籍の取締役に関しては職責に加え、出身国の報酬水準を踏まえた水準としております。

2. 2. 固定報酬額の決定に関する方針

   1. ①総額の決定方針

      取締役の固定報酬に関しては、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会における協議の内容を踏まえ、4月から翌年3月までの固定報酬の総額を決定しております。

   2. ②個人別の決定方針

      各取締役に支給する固定報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役　社長執行役員にその決定を委任するものとし、代表取締役　社長執行役員は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、役員等報酬基準に基づき、役位、職責を考慮して決定しております。なお、取締役報酬基準は、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて代表取締役　社長執行役員が決定した役員等報酬基準案を取締役会が決議することにより定められております。

      固定報酬については、月次で支給するものとしております。

3. 3. 役員賞与の決定に関する方針

   1. ①総額の決定方針

      支給総額の決定に際しては、株主総会で承認されている固定報酬及び役員賞与合計の額300百万円を超えないこと、かつ役員賞与支給規程に定める数値基準（役員賞与合計は、開示されている連結業績見通しにおける営業利益の2%、当期純利益の3%を上限とする）に適合していることを条件としております。なお、役員賞与支給規程に基づき、決算確定前に下記のひとつに該当した場合、役員賞与は支給しないものとしております。

      1. (1) 連結決算で営業利益あるいは純利益が赤字の場合
      2. (2) 期初開示されている連結業績見通しに対して下記数値基準を超えて下回った場合
         売上高 30%
         営業利益、経常利益、当期純利益 50%
      3. (3) 前２号に該当しない場合でも、代表取締役　社長執行役員が支給の見送りを決めた場合

      役員賞与を支給する場合は、事前に取締役会にて承認を得るものとしております。

   2. ②個人別の決定方針

      各取締役に支給する賞与の額については、役員賞与支給規程に基づき、当該事業年度の営業利益に役位別係数を掛けた額としております。ただし、総額の上限を超える場合、枠内に収まるよう役位別係数を案分して調整するものとしております。賞与は当該事業年度に係る定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給するものとしております。

4. 4. 業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

   業績連動型株式報酬制度は、対象期間を2019年1月1日より開始される事業年度から5事業年度とする株式給付信託としております。
   当該制度においては、対象の取締役に対し、株式給付規程（役員向け）に基づき、役位に応じた基本ポイントに連結売上高（成長性）、連結営業利益（収益性）及びROE（経営効率性）の目標値に対する達成度合い並びにウェイト（30%：40%：30%）に応じた係数を乗じて算出されるポイント（株数）を付与し、当該取締役が当社及び当社の関連会社の役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに、保有するポイント数に応じた当社株式（ただし、当社株式を給付できない場合には、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭）を給付するものとしております。なお、達成率が80%未満の業績連動指標が一つでも生じた場合、その年のポイントは付与しないとしております。

5. 5. 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

   業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬基準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討することとしております。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、KPIを100%達成の場合、以下のとおりとしております。

   役位	固定報酬	役員賞与	業績連動型株式報酬
   業務執行取締役	35%	35%	30%

社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準を明らかにすることを目的として「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針

当社は、機関投資家及び個人投資家との対話については、合理性を判断しつつ前向きに対応しております。また、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」を定め、当社ホームページに開示しております。